1947年，上海，经济崩溃，物价飞涨。耀华音乐学院开学之日，沈载之带着女儿沈雯回母校执教，与前妻卫曼韵意外相逢。多年之前，载之与曼韵均为音乐学院学生，因相爱而结婚，并生下女儿沈雯。曼韵结识了富商秦慕仁，受物质与情感双重诱惑，抛夫别女。但时至今日，载之仍无法忘怀曾经的美好时光，是以心情非常郁闷，整日埋头谱写新作《往事如烟》。载之指挥学生演奏《往事如烟》时因饥饿晕倒，醒来后目睹学生们挨饿的惨状，毅然撕毁《往事如烟》乐谱，决定与同学们一起投身到争求生存、民主和自由的运动中去。