一个叫比利的小男孩因为欺负一只小猫，被一位魔法师变成了一只猫。从此，比利就开始了他作为猫的生活。在他生活的镇上有一个叫埃贾科斯的科学怪人，他发明了一种把猫变得像狗一样顺从的方法。他派出一只叫拉姆齐的猫去抓镇上的流浪猫，也抓走了比利的朋友达菲和休伯特。