林依依在一次执行任务时遇难死了，而洪三元则回到上海滩为林依依报仇，在严华和李新力的进步思想感召下，洪三元放弃了美好的生活，为了护送李新力离开上海倾其所有甚至是声明。洪三元逐渐懂得，共产党带领的这条路，才是他想追求的远大前程。

齐林假装来哭丧暗中给三元酒中下毒，不曾想楚天枢代三元饮下随即身亡，齐林见势不妙急忙逃离。秦虎打算单独去帮三元，可是牛头山的其他兄弟都热血准备出战。小阿俏为了劝住沈达竟变得疯癫，沈达一事难以抉择。立奎帮车夫兄弟完成最后心愿，大家放肆狂欢准备放手一搏。三元向赶来相助的兄弟致谢，他坦白自己遭齐林背叛，这次首要任务就是送兴义出城。三元带领送葬队伍准备出城，漕帮和丐帮纷纷前来相助。

城门口由师爷把守，胡坤带头冲锋结果惨死在枪口之下。楚航被纳三少拦截，楚天枢竟然没死，他用最后力气将纳三少杀死。立奎对战黑白无常，他一时大意死在灰无常手里。沈达和秦虎送兴义上了船，沈达一人拦住进攻而来的倭寇最终丧命。三元带队结果被师爷围困，他奋力还击将师爷打伤还是被捕。徐世昭策反三元失败，然而他竟然拿出依依的遗物，三元最终以叛国罪被枪毙。